劉曄說：“袁術雖然兵多將廣，卻缺乏能與曹操匹敵之將。
呂布雖然善戰無前，屢次以少勝多，卻缺乏足夠士卒。
要是袁術、呂布能夠像袁術、孫堅當時那樣誠心誠意合作，則克敵制勝，擊破曹操不難。
如今，呂布自視甚高、貪婪無信義，而袁術本人缺乏用兵之能，必爲呂布所輕視。
兩人極難和睦
故，呂布若勝，必與袁術爭地，袁術必斷其糧草。
呂布若敗，仰仗騎兵之力，或將流竄於豫州、徐州…
不論如何，兗州之局面，皆不利於主公，何必蹚這灘渾水？”
劉曄的推斷合情合理，劉備卻大笑：“你說得對，與我不謀而合！
要是袁紹父子，呂布、袁術真如此打算，計你一功！
傳令，發兵兗州！”
劉曄心想，主公既已經聽我之言，又爲何堅持己見？莫非我說的不對，否則主公爲何又大笑？
百思不得其解
…
留夫人王榮、徐瑄協助張飛守護淮安，東海相任旐、都尉徐盛助徐州刺史陶商守下邳。
令泰山太守諸葛玄，騎都尉、魯國相臧霸，步兵校尉、泰山都尉昌霸，從魯國、泰山郡出兵近2萬，攻兗州濟北國、東平國，是爲側翼、左軍。琅琊太守酈炎爲之都督糧草
劉備自率中軍司馬、校尉趙雲，步兵都尉於禁，水軍都尉王翁，典農都尉陳登，都尉糜芳、潘璋等將，劉曄、糜竺等謀士，引兵5萬餘，從彭城國出發，進攻山陽郡東部地區、任城國、東平國。
該軍分前後兩部，趙雲督左軍在前，劉備自領中軍稍後。
左中右三軍共計7萬餘，號稱10萬，浩浩蕩蕩，一望無際，令泗水西岸的呂布、陳宮、高順爲之側目。
此時，曹操麾下都尉呂虔，將兵守山陽郡湖陸，陷陳都尉樂進守任城國，之前面對呂布、高順、陳宮，一點不怕，多次交戰，互有勝負。
這次見劉備軍聲勢浩大，皆臉上變色、心中打鼓，聚集士卒、民兵守城，不敢出城野戰。
這時候黃河還沒有奪淮入海，沒有微山羣湖，泗水深而寬，主要呈南北走向，成爲曹、劉兩軍天然分割線。
濟水自濟陰郡治定陶分爲兩支，一支向東北過乘氏縣北流入大野澤，一支向東南過山陽郡治昌邑縣從湖陸縣（魚臺東南）北流入泗水。
湖陸縣又名湖陵縣，周邊河流湖泊縱橫，土地肥沃，漁民衆多，縣城位於大河小河之間的一片臺地上，雄瞰周邊，乃是周圍數十裏平原湖泊毫無爭議的制高點。
去年呂布、陳宮、張邈奪兗州，曹操自顧不暇。都尉、任城國人呂虔深知湖陸縣是北面任城國、東平國、西面山陽郡治昌邑的重要屏障，招募佃戶、鄉民，南下佔領湖陸縣，並建立了一支水軍。
等到呂布從東郡敗退，陳宮撤退到受蝗災影響更少的山陽郡，這才發現後方的湖陸縣爲呂虔佔據，屢次攻打，由於地形限制，兵力展不開，圍不死，始終沒有攻下。
後來朱靈受到袁紹派遣，將數千士卒協助曹操，入任城、東平，派兵增援呂虔，陳宮只好作罷。
這次劉備做了充分的準備，水軍校尉王翁清楚這次主要任務是運輸糧草輜重，沿河阻敵，沒有多少立功機會，對湖陸一戰就極爲重視。不僅屢次派兵偵查，自己也多次沿泗水勘測。
發兵之前，王翁的士卒就假扮成漁民商賈，駕駛小船散佈周邊，等到水軍主力前來，呂虔派船隊堵截，他們立即從後方發動攻擊，配合主力迅速剿滅、納降呂虔水軍，呂虔急忙退回城中。
王翁二十多年前從青州被拐賣到幽州，爲劉備所救，就成爲劉備的家將，跟隨劉備、夏侯博作戰、治民。劉備入青州，王翁很長一段時間，隨劉備需要，在青州兵和水軍之間頻繁調動，十分熟悉登陸戰，首先把西、南碼頭清理出來，設置障礙鹿角，圍三闕一。
呂虔見王翁並不直接進攻，而是命令水軍士卒將皮甲換成鐵甲，就是一愣：“此人深通水陸之戰機要。”
待到王翁麾下把一堆零件從戰艦上取下來，砍伐樹木，組裝成投石車、弩車，衝車…將一個個木箱、麻布袋加入泥沙，在城牆角外壘起高臺…在東面支流北岸高地上駐起營壘，炊煙滾滾…
“得有三五千人”
“看營壘、炊煙是萬人”
發現左右將士們一邊嘰嘰喳喳，一邊臉色已經變了，都有怯懦、退讓之意，呂虔依然想辦法鼓舞士氣，親自操作弓弩射殺築臺的青州兵…
當天下午，呂虔就幾乎說不出話來，
“騎兵，大隊騎兵！”
新來的艦隊，在城東到東面營壘邊新搭起的一排碼頭上停靠，每船的跳板足夠寬闊，四名騎兵拉馬並行下船，甚至不用沾一滴水。
一名白袍小將，率領騎兵們在城東來回奔馳，不時往城頭上射箭。
呂虔比麾士卒逐經歷了更多的戰爭，絕對忘不了這羣騎兵，因爲他最慘痛的失敗就是攻打泰山郡過程中由這些騎兵造成的，他們是“幽州突騎”！
呂虔拿了牀毯子，在城樓裏忐忑非常中睡了一晚，剛矇矇亮，聽見沉悶的砰砰聲、尖銳的摩擦聲，就被親衛族兵連拉帶拽…剛從層樓中逃出，就看見滿是破洞的城樓開始傾斜、坍塌、分崩離析。
呂虔恨不得對方立即攻上城頭，短兵相接，殺個痛快。
然而城外的士兵在幾名文士的幫助下，不斷組裝新的投石機、弩車，不斷調試着，形成交叉火力對城內覆蓋式打擊。
看到士卒們腦漿迸裂，手足殘斷，呂虔第一次被恐懼佔據了整個心神。
午前，東面燃起的火光和狼煙直衝雲霄。
下午不久，一串一串的戰俘，拉扯到城下示威，其中不少熟悉的面容，使得城內將士小聲的驚呼。
呂虔口中呵斥士卒，心裏卻知道，東面滕縣、公丘怕是丟了。
副將和族將們過來勸告，請求儘快撤離，到北面匯合樂進之後再戰，被呂虔用刀殼敲擊，抱頭而逃。
當天夜裏，一支隊伍從湖陸西門衝出，試圖搶劫船隻，一陣混戰。
一支隊伍卻從北門悄悄逃出，奔任城國而走，呂虔回頭看駐守了一年的湖陸縣：“湖陸，我一定會回來的！”
回答他的，是寂靜夜中，藏不住的馬蹄聲
…
王基，字伯輿，東萊曲城人。
少孤，與叔父翁居（斐松之注：其父豹，水軍都尉，攻城戰死，封爲亭侯）。
翁撫養甚篤，基亦以孝稱，翁外出征戰，基亦隨之。基幼學於青州書院，年十七爲郡吏…
——《續漢書·王豹王基列傳》