高順、曹仁駐兵相持十餘日，順密遣張遼、成廉襲擊豫州各處，得糧草十數萬斛，全都運回下邳。曹仁聞訊後，派於禁、樂進攔截，被魏越、曹性敵敗。高順營寨堅固，曹仁數次揮兵攻打，不能破。軍中士氣受挫，曹仁無計可施，只得求援許昌。
曹操接報，謂荀攸道：“不可讓小兒得志。”乃起兵三萬來助曹仁，其中一萬爲青州兵，由曹洪率領作爲先鋒。高順聞曹操將至，謂諸將道：“我軍此次入豫目的，一來練兵，二來掠奪糧草，三來以攻代守，如今三策已成，不可再徒傷士兵性命。”乃引兵退，並親領五千士兵斷後。
聞高順退兵，曹仁部將朱靈與之道：“高賊聞主公親率大軍來援，心生懼意，於是引兵退去，屬下願提輕騎一部去追高賊，必擒之，願將軍准許。”樂進勸道：“不可，高賊奸詐，其軍撤退必有後着，朱將軍此去，恐中埋伏。”朱靈道：“豫州此去，一路平川，如何埋伏？若錯此良機，日後必然後悔。”曹仁道：“公引軍前去，須當謹慎，一路探馬，多派偵騎，若高賊果真退兵，可銜尾追擊，某自引大軍於後接應。”朱靈於是點了三千輕騎追趕高順。
追了數十裏，前方出現一座城池，名曰酇縣，前時曾被高順攻破，此刻城上無兵無將，遣人入城去問，答道：“高賊棄城而去，不過盞茶功夫。”朱靈大喜，自忖道：“看來高賊果真已退，當快快追擊，不可誤了時辰。”乃遣兵急趕，繞城而過。
追了裏許，前方忽顯現一軍，但見旌旗倒拽，隊形散漫，走得急急忙忙，正是高順軍。朱靈大喜，與左右道：“此天竟功與我，衆軍士快快追上去，莫教走了高順。”又高喝道：“得高順頭顱者，賞金千兩，衆軍士軍心大振，個個爭先恐後追了上去。
兩下裏看看接近，忽見那軍突然合擾，列隊整齊，身姿返轉，長槍斜舉，齊齊發出震耳欲聾的一聲吶喊，反向朱靈軍衝來。
朱靈不由哎呀一聲，暗道不妙，正要勒馬停住，忽一聲梆響，左右各殺出一軍來，視其旗號，張遼、魏越，宋憲、侯成是也，朱靈方知中計，急拔轉馬頭，喝令後撤。
高順軍三方合一，殺得朱靈五千輕騎人仰馬翻，死傷無數，僅千餘人逃回酇縣。朱靈左臂負傷，背上也捱了一箭，若非甲冑在身，恐怕已經死了，僥是如此，一條命也去了一半。
朱靈大敗逃回城池，一面在城中休養，一面派人告知曹仁。未幾，曹仁率大軍入城，朱靈哭拜前來，將戰事說了一遍，請求處罰。曹仁怒道：“我叫你謹慎行事，你卻葬送大軍，要你何用？”喝令左右，就要推出去斬了。於禁、樂進急勸道：“高賊太過奸滑，朱將軍一時不察，望將軍恕罪。”曹仁見他身上血跡未乾，衣衫破亂，可謂狼狽，便收了殺他之心，道：“若非於、樂二位將軍，定不饒汝。”朱靈急忙叩謝。曹仁令其自去安歇，對於禁、樂進道：“我欲進兵徐州，以報今日之仇，二位可有意見。”
於、樂二人驚道：“不可。我軍新敗，軍心已不可用，不如待主公大軍前來，再作計議。”曹仁道：“兵者，詭道也，想高順小兒也料不到我會進兵徐州，趁其不曾防備，攻他個出其不意。”
於禁道：“此等大事，非主公不可定奪。”曹仁冷聲道：“將在外，君命有所不受。我欲進兵，並非僅僅想殺他個出其不意。”於禁道：“將軍說來聽聽。”曹仁道：“蒙主公聲威，高順小兒不戰而逃，其心怯戰矣！今又敗朱靈，心必生滋滿，認爲我軍不敢再行追擊，今我偏要出其不意，攻其不備，以輕騎繞路，直擊彭城，斷了高順小兒的退路。我再自正面以正兵擊之，一戰可定勝負。如此，再待主公大軍前來，莫說高順，呂布也可擒了。”
於禁沉思良久，才道：“將軍善策。”曹仁目視樂進，後者神情猶豫一番後，又覺是良策，於是也道：“善策。”
曹仁見二人同意，乃大喜，一面派斥騎追蹤高順軍蹤跡，一面於城中休整。斥侯次而來報，言高順軍已退去數十裏，軍容齊整，無懈可擊。曹仁凜然，乃于軍中湊出輕騎三千，以副將徐然爲統領，以樂進爲副統領，帶三日乾糧，繞開高順軍去取彭城。再待城中兵馬休整完畢，徐徐進兵，迫使高順不敢急回徐州。
且說當天夜裏，曹仁正於房中細細謀算，略感倦意之時，忽聽得外面一陣喧噪，急喚親兵出去查看，未幾，親兵來報，大呼道：“不好，賊兵有內應，火燒城池，全城亂矣！”曹仁大驚，披掛而出，見到外面火光沖天，殺聲大作，隱隱中聽得有人大呼，“擒曹仁者，官升三級，賞金萬兩。”曹仁大驚失色，情知敵人已趁夜破了城池，正欲奪路而逃，一將引數十殘兵而來，見到曹仁，痛呼道：“將軍快走，賊兵在城中埋下內應，趁夜打開城門，高順在外面殺了個回馬槍，已破了城池，正放火燒城，將軍快走西門，快走。”曹仁視之，朱靈也。
當下二人倉皇往西門逃去，一路上與於禁遇着，皆狼狽不堪，待到西門時，聚集了數百殘兵，奪開西門，倉皇逃了。
原來，高順料定曹仁會來追擊，便先在城中埋下成廉一支兵馬，藏入居民的地窖之中。曹仁上下都認爲高順已經遠去，何曾想過城中還有埋伏？夜半時成廉從地窖中鑽了出來，放火燒城，趁亂打開城門，隱伏在城外的高順兵馬見城中火光沖天，知是成廉得手，於是攻入城池。城中曹仁兵馬猝不及防之下死傷慘重，被燒死、殺死的，不計其數，二萬多兵馬逃出生天者寥寥無幾。
大火燒了兩天方止，損毀民房無數，數萬百姓也是無家可歸。衆將前來向高順道賀，盡皆拜服。高順指着破敗的殘垣，喟然嘆道：“毀家滅戶，致數萬百姓無家可歸，皆我之過，何喜之有？”之後，黯然率兵離去。
所謂寧爲太平犬，莫做亂世人便是如此。